据马来西亚投资发展局（MIDA）2026年3月发布的最新数据，2025年首9个月马来西亚制造业获批投资额已达938亿令吉（约合215亿美元），预计创造就业岗位超过15万个。宁德时代、比亚迪等头部企业带动的供应链效应持续发酵，中资企业正从单点投资转向产业链集群落地。

然而出海不是简单的“搬厂”——从国内审批到马来西亚落地，涉及两个法域、多个监管部门，以及复杂的商业与合规风险。本文将为您逐一拆解这些环节，并呈现律师如何为企业保驾护航。

一、为什么选择马来西亚？

马来西亚正处于承接中国制造业转移的战略窗口期，核心吸引力体现在四个维度：

二、ODI三部门联动

根据中国现行监管框架，企业赴马来西亚投资须完成三个部门的审批或备案，统称为ODI（对外直接投资）备案：

（一）国家发改委：项目备案/核准

非敏感类项目实行备案制，中方投资额低于3亿美元的向省级发改委备案，3亿美元以上向国家发改委备案。主要材料包括：项目备案表、投资主体近两年财务数据、可行性研究报告、股权架构图（须追溯至最终实际控制人）、资金来源说明等。材料齐备后，备案项目应在7个工作日内出具备案通知书，通知书有效期2年。

（二）商务部：境外投资证书

根据投资项目金额实行分级管理：

• 1000万美元以下的非敏感类项目：向省级商务主管部门备案，一般3个工作日内发证；
• 1000万美元及以上、1亿美元以下的非敏感类项目：向省级商务主管部门核准，受理后15个工作日内发证（不含征求驻外使领馆意见时间）；
• 1亿美元及以上的非敏感类项目：报商务部核准，受理后15个工作日内发证（不含征求驻外使领馆意见时间）；

并购类项目须事先提交《境外并购事项前期报告表》。商务部发放的《企业境外投资证书》有效期2年。

（三）国家外汇管理局：外汇登记及资金出境

取得发改委和商务部批准文件后，向开户银行申请办理境外直接投资外汇登记，取得《业务登记凭证》后方可办理投资资金出境手续。外汇登记信息应与发改委、商务部备案信息完全一致。

实操提示：发改委与商务部的审批不存在先后顺序，可同步推进，以节约1至2个月时间。

ODI三部门审批流程一览表

三、落地流程，从注册到开工

第一步 投资架构设计

大多数中国制造业企业会先在香港或新加坡设立控股公司，再由控股公司投资马来西亚运营主体，可实现税务优化（利用税收协定降低股息汇回税率）、风险隔离（控股层与运营层分离）和退出灵活性（通过转让控股公司股权简化退出安排）三重目标。

第二步 公司注册（SSM）

向马来西亚公司注册局（SSM）提交注册文件，材料齐备情况下通常3至5个工作日可完成注册。公司须至少有一名在马来西亚常居的本地董事。建议同步进行商标注册，避免商标抢注风险。

第三步：MIDA制造业执照申请

年产值超过250万马币或雇员超过75人的制造业企业须向MIDA申请制造业执照。MIDA同时负责审批先锋地位/投资税务津贴等税收优惠、关税减免，以及外籍管理人员工作签证名额。

第四步：工业用地取得与厂房建设

马来西亚工业用地外资可100%持有，但须注意区分永久产权与租赁产权（30-99年），大型项目还须向州土地局提交审批申请。化工、石化等项目须先行完成环境影响评估（EIA）。

第五步：运营合规手续

开工前须完成营业场所执照、消防安全证书、原产地证书申请资质、海关进出口注册及行业专项许可证等手续。

四、出海易踩七大坑

避坑一：“洗产地”

美国海关已对多家在马来西亚走过场的中国光伏、半导体企业启动调查，认定其存在产地规避行为。欧美均要求实质性转化——在马来西亚进行的加工须真正改变产品本质属性，而非仅做简单组装。

律师建议：起草原产地合规手册；建立生产记录和BoM合规体系；对接马来西亚皇家海关获取预裁定；应对美国CBP或欧盟海关调查。

避坑二：反强迫劳工

马来西亚人力资源部近年来持续加强对外资企业的劳动合规检查，已有多家中资企业因违反当地劳工法规被调查或处罚。马来西亚当地劳工法对工作时间、薪酬、宿舍条件均有强制要求，违规企业可被吊销制造业执照。

律师建议：劳工合规体系搭建；应对马来西亚人力资源部检查；供应链反强迫劳动尽职调查。

避坑三：土地权属瑕疵

工业用地产权纠纷、土地用途限制、未完成征地补偿、抵押担保未注销等问题在实践中时有发生。部分园区开发商以预售名义收取定金，实际土地手续尚未完备。

律师建议：完整的土地尽职调查；土地购买或租赁合同的起草与谈判；协助办理用途变更手续。

避坑四：税务架构陷阱

马来西亚已加入OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划，转让定价监管日趋严格。在香港或新加坡设立空壳控股公司而无实质经营的，可能被认定不符合享受税收协定优惠的条件。

律师建议：税务架构合法性审查；关联交易转让定价文档建立；协助享受中马DTA项下税收减免。

避坑五：外籍员工配额

马来西亚政府对外籍员工数量有严格配额限制，制造业外籍员工须由MIDA审批职位名额。企业在申请税收优惠时通常须承诺雇用一定比例的本地员工，过度依赖中国劳工且不建立本土人才体系的企业，面临被取消优惠资格的风险。

律师建议：外籍员工工作证申请；劳动合同本地法律合规审查；高管外派个税筹划。

避坑六：双法域合同纠纷

制造业企业的供应链合同、EPC合同往往横跨中国法与马来西亚法，一旦发生争议，法律适用和管辖权问题极为复杂。FIDIC合同在马来西亚工程实践中广泛使用，未经专业法律审查直接签署存在极大风险。

律师建议：EPC/供应链合同起草与谈判；以AIAC仲裁条款取代诉讼；提供中马两法域合同法意见。

避坑七：反腐连带责任

马来西亚于2020年在《反腐败委员会法》中新增企业腐败刑事责任条款，规定企业及其高管对第三方（如代理人、顾问）的行贿行为承担连带责任。

律师建议：反腐合规体系建立；供应商和代理人背景尽调；政治风险评估报告。